Era 1917 quando, após dois anos de construção, o Cine-Theatro Majestic Palace abriu as portas para o público. Esse foi o primeiro grande cinema de Fortaleza e o começo da trajetória do Grupo Severiano Ribeiro, que traz muitos ensinamentos sobre estruturação de negócios e empreendedorismo.

Atualmente com mais de 100 anos de história e 260 salas espalhadas em 19 cidades brasileiras, a maior rede brasileira de cinema é também um grande exemplo da importância de um sistema de governança corporativa maduro. Isso porque, ao longo desse século de história, o Grupo Severiano Ribeiro – hoje Kinoplex – entendeu ser preciso implementar mecanismos jurídicos internos para crescer de forma sustentável e, com isso, chegar, atualmente, à sua 3ª geração familiar. Embora existam exemplos valiosos desses instrumentos, os acordos de acionistas merecem uma atenção especial.

Segurança, flexibilidade e perpetuidade

Também chamado de acordo de sócios, esse documento jurídico é um importante mecanismo para organizações de todos os portes, segmentos e idades. É fundamental, inclusive, para empresas como a Kinoplex, que começam a crescer de forma acelerada e percebem a necessidade de convergir interesses de núcleos familiares que se envolvem ao longo do tempo. 

Dessa forma, o acordo permite diminuir os riscos de um negócio que precisa lidar com pessoas de gerações diferentes e de opiniões divergentes. Esse mecanismo jurídico confere maior segurança às relações entre os acionistas, de forma a flexibilizar suas ações e a contribuir para a perpetuidade da organização.

O que é um acordo de acionistas?

Para começar, os novos empreendedores descobrem que praticamente toda empresa – salvo os casos das S.A. – precisa ter um contrato social, que é documento obrigatório para sua constituição. O que não sabem é que esse documento tem o objetivo de reger aspectos importantíssimo sobre como os sócios devem se relacionar à própria organização, com cláusulas como objeto social, localização, conselho e distribuição de dividendos, por exemplo. Por ser público, qualquer pessoa pode ter acesso por meio de buscas na Junta Comercial.

O próprio contrato social é um acordo de sócios. Mas existe também a possibilidade de um documento parassocial chamado acordo de acionistas que, por sua vez, não é obrigatório. Sua função é estabelecer regras para melhor gerir a relação entre os sócios e a sua propriedade sobre a empresa. Não raras vezes, é feito para dar mais cor à relação interna que não necessariamente precisa ser aberta a terceiros, como é no contrato social. 

Por que o acordo de acionistas é importante?

Imagine as inúmeras situações, atividades e tomadas de decisões que aconteceram ou que poderiam acontecer ao Grupo Severino Ribeiro durante seus 100 anos de história. Possivelmente houve a necessidade de estabelecer regras de sucessão familiar, inclusive para deixar os herdeiros preparados para tocar os negócios. De igual forma, era importante que cada herdeiro entendesse o funcionamento da organização e o seu papel em relação a ela ao longo do tempo. Essas definições são muito comuns em um acordo de acionistas.

Além do bônus de ser confidencial, o documento ainda pode abordar regras não previstas no contrato social, principalmente sobre a relação entre as partes dentro do negócio, como divisão de lucros, ajustes de votos, preferências na aquisição de cotas, eleição de administradores, cláusulas de concorrência, confidencialidade e outras.

Essa é a beleza do acordo: definir regras claras para que os envolvidos saibam seus papéis, evitando conflitos, interpretações divergentes e impasses que fiquem à mercê da opinião do judiciário ou de terceiros que não entendem totalmente a realidade da empresa.

Não existem padrões

Além de cada empresa ser única, cada sócio ou núcleo familiar também é. Por isso, o acordo de acionistas é instrumento totalmente personalizado. Tudo o que for firmado entre as partes depende de seus objetivos e de como eles veem a empresa no futuro. 

Algumas situações, no entanto, são mais comuns, como saída dos sócios da sociedade. Nesses casos, como a perspectiva de rentabilidade da empresa pode ser maior ou menor em comparação ao seu valor patrimonial, é importante ter regras claras de preços e condições de pagamento na retirada dos sócios. Outro exemplo comum envolve sócios com 50% das ações cada. O acordo de acionistas pode desamarrar decisões que originalmente deveriam ser tomadas em conjunto a fim de não congelar o negócio.

Situação que também envolve um acordo de acionista é a inclusão de investidores ou de sucessores com participação minoritária no negócio, mantendo o controle para o sócio majoritário. Ainda, é possível usar esse instrumento jurídico para reger os interesses e os votos de núcleos familiares, inclusive por meio de reuniões prévias, em relação a grupos empresariais como é a Kinoplex.

Mas, por mais que o acordo de acionistas governe uma relação entre interessados, ele ainda é sobre a geração de renda, a circulação de mercadorias, as atividades e a trajetória da empresa.

Qual é o primeiro passo para o acordo de acionistas?

Inicialmente, trata-se de uma negociação que diz respeito às expectativas e relação dos sócios para com o futuro da empresa. Por isso, as partes precisam ter definido o que elas querem do negócio a curto, médio e longo prazo. Recomenda-se, para isso, fazer um benchmarking com empresas do mesmo segmento, de forma a entender o mercado em que estão inseridas e os riscos mais frequentes que podem ser evitados por meio do acordo.

Nesse sentido, por mais que não seja possível prever o que vem pela frente, o acordo de acionistas pode amenizar situações adversas. Por isso, cabe também às partes conhecerem muito bem a operação da empresa para negociarem regras claras e objetivas.

Por fim, para que que as definições não fiquem apenas no papel, é importante que a empresa tenha uma governança corporativa sólida, bem estruturada, com aplicações práticas e tomadas de decisões fundamentadas.

É assim que grandes organizações definem os rumos dos seus negócios.

É assim que empresas centenárias continuam a crescer.

É assim que a Kinoplex mantém toda a sua árvore genealógica como acionista, atualmente administrada por Luiz Severiano Ribeiro Neto, neto do fundador.

E é assim que muitas famílias evitam que os almoços de domingo virem reuniões de negócios.