Já estamos falando, há algum tempo, sobre startups aqui no blog, trazendo assuntos como stock options e diluição de investimentos. Essas empresas, que têm como características a informalidade e a agilidade, tornaram-se uma boa opção para empreendedores com a ambição de crescer exponencialmente seus negócios.

Apesar do momento econômico e da onda de demissões que as startups estão sofrendo atualmente, ainda persiste o interesse por esse modelo de negócio. Exemplo disso é uma pesquisa recente, feita pela Liga Ventures e PwC Brasil, que viu um aumento de 17,85% nas startups de varejo, entre o período de 2021 e 2022.

Por conta desse cenário, mudanças legislativas que causem um impacto positivo na criação e no desenvolvimento das startups são bem-vindas, incentivando o empreendedorismo local e a atração de investimentos do exterior.

Sociedades limitadas e startups

As sociedades limitadas (Ltda) já são estruturas societárias simples e menos pouco burocráticas, principalmente em aspectos como a desnecessidade de instalação de um Conselho de Administração ou de um Conselho Fiscal para a sua constituição.

Outro exemplo que demonstra a flexibilidade das limitadas é a convocação dos sócios para reuniões de deliberação, sem a exigência de muitas formalidades na publicidade de seus atos. Além disso, o sigilo financeiro desobriga desobrigada os sócios da divulgação dos resultados das contas da sua empresa.

Com o objetivo de tornar ainda mais flexíveis essas estruturas societárias, em 22 de setembro foi publicada a Lei n° 14.451, desburocratizando algumas disposições relativas aos quóruns de deliberação dos sócios.

Antes x depois

A principal mudança que a nova lei pretende desencadear nas sociedades limitadas, incluindo as startups, é tornar suas gestões mais ágeis e dinâmicas, protegendo os interesses da maioria dos sócios nos seguintes atos:

• Designação de administradores não sócios antes da integralização do capital: anteriormente, a decisão deveria ser unânime. A partir da nova lei, basta a aprovação de, pelo menos, dois terços dos sócios.
• Designação de administradores não sócios com o capital integralizado: antes, era necessária a aprovação dos sócios com, no mínimo, dois terços do capital. Agora é suficiente a aprovação de titulares com mais da metade do capital social.
• Destituição de sócio administrador: anteriormente, era preciso o aval de sócios com, no mínimo, dois terços do capital social. Pela nova lei, a aprovação passa a ser de titulares com, pelo menos, mais da metade do capital social.
• Modificação do contrato social, incorporação, fusão ou dissolução da sociedade e para cessão do estado de liquidação: anteriormente, era preciso o aceite de sócios com, no mínimo, três quartos do capital social. A partir de agora, bastam os votos de titulares com mais da metade do capital social.

Para destacar:

Pelas alterações acima, é possível perceber que, em diversas situações, os sócios com mais da metade do capital social poderão controlar as sociedades, com a exceção de alguns casos específicos.

Antes dessas alterações legislativas, muitas empresas sentiam certa dificuldade em realizar atos empresariais que dependiam do registro da alteração do contrato social na Junta Comercial, porque seus sócios minoritários se recusavam a assinar tais documentos. A mudança na lei abre espaço para situações que antes não aconteciam, por conta da obrigatoriedade de formar um quórum complexo.

Dessa forma, o controle das empresas limitadas, agora, passa a acontecer mesmo com a participação reduzida de um sócio no capital social. Por exemplo, em uma sociedade formada por três titulares, mesmo que dois deles sejam minoritários, se juntos eles somarem mais de 50% das quotas, suas decisões prevalecerão em relação ao terceiro sócio, mesmo ele sendo majoritário.

Para as startups

As startups, pela sua natureza ágil, estão mais sujeitas a mudanças em seus quadros societários, se comparadas às empresas tradicionais. Como necessitam de rodadas de investimento para crescer, também ficam expostas a maiores riscos de diluição das participações societárias.

Nesse sentido, a nova lei pode ser favorável para as startups. As alterações nos quóruns de deliberação tornam as tomadas de decisões menos burocráticas e protegem o interesse da maioria dos sócios em atos como destituição do sócio administrador, modificação do contrato social, incorporação, fusão ou dissolução da sociedade.

No entanto, é importante lembrar que essas regras somente podem ser usadas quando não houver disposições em contrário no contrato social da empresa. Consequentemente, os sócios poderão firmar quóruns de deliberação diferentes da lei, desde que estejam escritos nesse mesmo contrato social, prevalecendo as suas disposições.