Frederico Cattani
FCRT FCRT

O que é e como se proteger da diluição em investimentos de Startups

Não é por acaso que as startups vêm ganhando espaço no mundo dos negócios e se tornando cada dia mais numerosas. A ideia de que um começo com pouca infraestrutura e ideias inovadoras pode levar a milhões de investimentos é tentadora. No entanto, se para crescer, uma startup precisa receber capital de terceiros, ela também deve estar familiarizada e bem assessorada a respeito da diluição do percentual de participação entre os sócios. Afinal, perder certo poder de decisão no próprio negócio é comum, porém desconfortável e, se não bem gerenciado, pode trazer problemas sérios para a sociedade.


Queremos investimentos, porém…

Não é tão fácil quanto mostram as notícias. Para startups em desenvolvimento, receber aportes de terceiros é um indício de que seu negócio está sendo bem visto no mercado, como também pode acarretar na diluição de poderes dos sócios. Em resumo, isso significa que o capital da startup aumenta sem os sócios originais acompanharem o valor investido.
 

Para ficar mais fácil de compreender, imagine que a startup X tem dois sócios, A e B, além de estar avaliada em 100 mil reais. O sócio A possui 700 cotas, equivalente a 70% de participação, enquanto o sócio B possui 300 cotas e 30% de participação. Eis então que a empresa atraiu o interesse e o bolso do investidor C, que quer contribuir com 25 mil reais. O que acontece? A startup terá que emitir mais 250 cotas de capital para o investidor C, que passará a ter 20% de participação na empresa.
 

Com isso, as ações da startup X aumentam sem alterar as cotas dos sócios originais, diluindo, contudo, seus poderes de decisão no negócio. Na cap table da empresa, o resultado será: sócio A permanece com 700 cotas, mas 56% de participação, sócio B permanece com 300 cotas, mas 24% de participação, e agora o investidor C passará a ter 20% de participação com suas 250 cotas-capital.


Parece desfavorável, mas…
Não é tão custoso quanto o termo “diminuição de poder” sugere. Usando uma analogia como exemplo, se o sócio A tinha 70% e o sócio B 30% de participação sobre uma casa simples, após o investimento do sócio C, eles passaram a ter respectivamente 56% e 24% de poderes sobre uma casa com piscina. Se no mercado imobiliário uma casa com piscina é mais valorizada, no mundo das startups os aportes feitos por terceiros geram a valorização e crescimento do negócio.

Dito isso, na busca de transformar sua empresa em unicórnio, os sócios devem ter em mente que a diluição acaba sendo uma prática usual e necessária para seu impulsionamento.



Sim, é comum e lucrativa, entretanto…

Os sócios precisam tomar certos cuidados com algumas manobras. Como assim? Em 2005, o fundador do Meta (Facebook para os antigos usuários), Mark Zuckerberg, autorizou seus advogados a aumentarem o capital da empresa e, consequentemente, o número de ações, fazendo sua participação aumentar e a de seu sócio, Eduardo Saverin, diminuir. Consequentemente, o poder de decisão de Eduardo foi diluído.
 

O exemplo real acima reflete o atual medo dos sócios em perder o controle da startup que fundaram. Porém, deixar de receber investimentos por conta desse receio, como já vimos, não é a resposta certa, principalmente se o desejo dos fundadores é ver a empresa crescer.


Então, qual a solução?

É essencial que, ao longo do crescimento da startup, sua cap table esteja sempre bem definida e organizada para evitar conflitos em relação às porcentagens de posses, garantias, direitos e outros indicativos do quadro societário.
 

Além disso, contar com uma assessoria jurídica desde a constituição da sociedade é importante para orientar sobre uma possível inclusão de cláusulas anti-diluição no contrato ou estatuto social, impedindo que uma das partes tenha sua participação reduzida, ou de cláusula de direito de preferência, que permite aos titulares de cotas ou ações adquirir novas porcentagens antes de terceiros.
 

E caso estas cláusulas não estejam previstas nos instrumentos de constituição da startup, uma assessoria jurídica ainda garante que negócios efetuados entre sócios e futuros investidores mantenham práticas legais e condições seguras para todas as partes da negociação.